Корпоративное управление на российском рынке СМИ

Corporate Governance of Russian Media Firms

Макеенко Михаил Игоревич
кандидат филологических наук, старший преподаватель кафедры теории и экономики СМИ факультета журналистики МГУ имени М.В. Ломоносова, kandidate2002@mail.ru

Смирнов Сергей Сергеевич
кандидат филологических наук, доцент кафедры теории и экономики СМИ факультета журналистики МГУ имени М.В. Ломоносова, smirnov_s@rambler.ru

Mikhail I. Makeenko
PhD, lecturer at the chair of media theory and economics, Faculty of Journalism, Moscow State University, kandidate2002@mail.ru

Sergey S. Smirnov
PhD, senior lecturer, chair of media theory and economics, Faculty of Journalism Moscow State University, smirnov_s@rambler.ru

Аннотация
В многочисленных исследованиях российской журналистики и системы средств массовой информации в последние годы неоднократно обращалось внимание на то, что ведущие отечественные СМИ стали частью больших и влиятельных компаний, действующих по принципам и правилам, свойственным крупным предприятиям из любых других секторов экономики. При этом вопрос корпоративного управления, чрезвычайно важного элемента в менеджменте практически каждого серьезного экономического института в мире и постепенно и в нашей стране, оставался до недавнего времени, по сути, не изученным. В представленной публикации авторы предлагают анализ первого в России исследования корпоративного управления в отечественном медиабизнесе в контексте развития организационных форм предприятий СМИ, механизмов менеджмента и отношений с финансовой системой. Особое внимание уделено проблеме формирования и функционирования советов директоров крупнейших медиакорпораций.

Ключевые слова: корпоративное управление, совет директоров, независимые директора, медиабизнес России.

Abstracts
During last decade numerous investigations and researches of Russian journalism and media system has been repeatedly concerned with the fact that leading national media enterprises has been turning into branches of large and influential firms that used to operate under principles and practices common to large-scale companies from any other industry. However the issue of corporate governance, one of the essential management elements for virtually every substantial business institution worldwide and in our country progressively, until recently remained practically unnoticed. In this article the authors present the analysis of the first study of corporate governance in Russian media business in the context of media firms’ legal forms, operational management and relationships with financial system. Special attention is given to mechanisms of composition and functioning of boards of directors in major media corporations.

Key words: corporate governance, boards of directors, independent directors, Russian media business.

Этапы и методика исследования

Осенью 2007 г. кафедра теории и экономики СМИ факультета журналистики МГУ имени М.В. Ломоно­сова провела первое в России исследование систе­мы корпоративного управления на национальном медиарынке. В ходе прежних исследований в обла­сти медиаэкономики и медиаменеджмента были про­анализированы структура медиасобственности и формы ее институционализации на информационном рынке России, создана обобщенная типология отече­ственных медиакомпаний, базирующихся на различ­ных бизнес-моделях, рассмотрены ключевые тенден­ции развития отдельных отраслей и сегментов медиаиндустрии. Однако система корпоративного управления медиакомпаний долгое время остава­лась за рамками внимания исследователей.

Выборку проекта «Менеджмент российских медиакомпаний: исследование корпоративного управления» на начальном этапе составили 44 веду­щие медиакомпании современной России, предста­вленные на московском и общенациональном гео­графических рынках СМИ. Региональные медиакомпании страны были сознательно исключены из выборки по причине их малочисленности и неболь­шого совокупного удельного веса в экономике национальной информационной индустрии. В число исследуемых организаций вошли 5 универсальных медиахолдингов, 5 крупнейших телекомпаний, 2 радиохолдинга, 29 издательских домов и 3 интер­нет-холдинга. Первый этап исследования проводился путем добровольного открытого анкетирования руководителей пред­ставленных в выборке предприятий.

Изначально было очевидно, что практика корпоративного упра­вления в медиакомпаниях России весьма своеобразна и ее развитие подчинено непростым условиям отечественной действительности. С одной стороны, на протяжении последнего десятилетия медиарынок России бурно развивается, налицо признаки количественного и каче­ственного роста, с другой стороны, изучаемый сектор отечественной экономики все еще переживает период активной постсоветской тран­сформации и этот процесс еще далек от завершения. Для достижения поставленной цели на данном этапе нами было поставлено несколько узких ключевых задач:

• установить организационно-правовые формы компаний и струк­туры акционерного капитала компаний;
• выявить действующие структуры и сферы ответственности топ-менеджмента компаний;
• определить наличие советов директоров, состав советов, прин­ципы их формирования;
• оценить общее состояние корпоративного управления в отече­ственных медиакомпаниях.

Уже в процессе установления контактов с попавшими в выборку компаниями выяснилось, что запрос информации не вызывает однозначного одобрения у представителей компаний-респондентов. Ряд организаций сразу же в категорической форме отказались от уча­стия в проекте, ссылаясь либо на отсутствие заинтересованности, либо на неготовность раскрывать информацию о своей деятельности. В процессе сбора данных также стало очевидно, что большинство медиакомпаний, изначально формально согласившихся участвовать в проекте, в результате под различными предлогами (или даже без таковых) не предоставят ответы на адресованные им вопросы. Кроме того, была выявлена одна неожиданная закономерность: наиболее «закрытыми» проявили себя медиакомпании, учрежденные в России при участии иностранных партнеров, а также «молодые» компании, специализирующиеся на сетевом бизнесе.

По нашим прогнозам, при благоприятном развитии событий запрашиваемую информацию удалось бы получить от 10−15 компаний-респондентов, что составило бы 23−34% от выборки. В реальности отве­ты предоставили лишь 5 компаний, что составило около 12% от выборки. Таким образом, подтвердились самые пессимистичные предположения: транспарентность российского медиарынка остается крайне низкой, а научные исследования такого рода пока, к сожалению, не находят должного понимания и поддержки со стороны пред­ставителей медиабизнеса. Итак, чистый эксперимент, построенный на добровольном открытом анкетировании, по существу не дал результа­тов.

В силу этих обстоятельств было принято решение начать второй, дополнительный этап исследования. В его основу лег самостоятель­ный поиск информации по доступным открытым источникам (печатная периодика, интернет-ресурсы) о 23 наиболее крупных компаниях, имеющих значительные доли на профильных рынках. Результаты вто­рого этапа исследования оказались более утешительными – неболь­шой объем информации удалось получить по каждой из компаний, представленных в сокращенном варианте выборки.

Корпоративное управление в российском медиабизнесе

Основы корпоративного управления. Основные принципы корпоративного управления начинают играть важную роль в национальном и глобальном бизнесе отдельных отраслей с того момента, когда зна­чительная часть компаний превращается в акционерные общества, а среди акционерных обществ (корпораций) начинают выделяться публичные компании, привлекающие капитал широкого круга инве­сторов на фондовом рынке. В этой ситуации прежние собственники, до того практически полностью контролировавшие свои фирмы, делят имущественные права с растущим числом сторонних стратегических и финансовых (особенно портфельных) инвесторов, а важнейшие соста­вляющие оперативного управления компанией постепенно отходят к профессиональному наемному менеджменту.

Базовыми составляющими правильно осуществляемого корпора­тивного управления становятся равное уважение прав акционеров, обладающих любыми долями, и удовлетворение их информационных потребностей, прежде всего через максимальную прозрачность структуры собственности и финансовых результатов компании. Парал­лельно выстраивается система управления и контроля в компании, в которой главную роль должны играть общее собрание акционеров и утверждаемый им совет директоров. Совет, в свою очередь, от лица акционеров вырабатывает стратегию корпорации и несет ответствен­ность за ее реализацию и контроль полученных финансовых результа­тов, в том числе, за проведение внешнего аудита. Оперативное упра­вление компанией осуществляет наемный менеджмент, высшее звено которого, начиная непосредственно с правления и генерального директора, назначается и контролируется также советом директо­ров.

Соответственно для более эффективного осуществления своих основных полномочий и обязанностей хотя бы некоторые члены совета директоров должны быть независимы как от крупнейших акционеров, так и от топ-менеджмента фирмы. Следовательно, важ­нейшим звеном качественного корпоративного управления стано­вятся независимые директоры, которые по возможности должны доминировать в совете и обладать достаточным влиянием для полно­ценного исполнения своих обязанностей. Среди этих обязанностей наиболее важны выработка стратегии, формирование комитетов (по аудиту, вознаграждениям и т. д.), контроль за деятельностью менед­жмента и важнейшими процессами развития корпорации (сделками по слияниям и поглощениям, реструктуризацией, привлечением капитала и т.п.).

Корпоративное управление, как сложившаяся в странах Северной Америки и Западной Европы система отчетности топ-менеджмента компании перед акционерами, в России в целом и в российском медиабизнесе особенно сталкивается с целым рядом ограничений, которые пока не позволяют ей стать полноценной частью экономиче­ских и управленческих реалий. Рассматривая современное функцио­нирование отечественных медиакомпаний, можно обнаружить нес­колько факторов, которые позволяют проанализировать их корпора­тивное управление в контексте мировых тенденций.

Организационные формы медиакомпаний. Само понятие корпоративного управления подразумевает, что для адаптации его принципов необходимо наличие соответствующей организационной формы, строящейся на долевом участии инвесторов в капитале компании. На Западе такой формой может быть компания с ограниченной ответ­ственностью (Limited Liability Company) но в первую очередь это, конечно, корпорация (публичная, как французская Vivendiи амери­канская Time Warner, или частная, вроде Hearst Corp. в США или Bertelsmann AG в Германии), которая образуется как самостоятельное юри­дическое лицо после процедуры инкорпорирования. В России за последнее десятилетие большая часть заметных игроков на медиарынке, не только крупнейших, но и образующих растущую среднюю прослойку, приобрели форму открытых акционерных обществ (акции которых торгуются на биржах или продаются по подписке), закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

Господствующей организационно-правовой формой на россий­ском медиарынке сегодня является закрытое акционерное общество (ЗАО) – структура, акции которой распределены только среди соучре­дителей или иного заранее определенного круга лиц и могут менять собственников лишь при согласовании со всеми заинтересованными сторонами. К такому типу относятся более половины компаний, попав­ших в первую, большую выборку (23 из 44), и чуть меньше половины компаний из второй выборки (11 из 23). Среди ведущих игроков в качестве ЗАО в рассматриваемый период функционировали, в частности, ИД «Комсомольская правда», «Русская медиагруппа», «Коммерсанть. Издательский дом», ИД Independent Media Sanoma Magazinesи «Проф-Медиа».

На втором месте по результатам анализа первой выборки оказа­лись общества с ограниченной ответственностью (ООО), уставный капитал которых разделен на доли, определенные учредительными документами. Их оказалось 12 из 44, но на втором этапе исследова­ния, который сузил круг до наиболее значительных игроков отрасли, их осталось только 3 из 23, в том числе «Медиахолдинг РЕН-ТВ» и «Издательский дом Родионова».

Меньше всего в первой выборке оказалось открытых акционер­ных обществ (ОАО), участники которых могут отчуждать принадлежа­щие им акции без согласия других акционеров, – только 9 из 44, но среди ведущих предприятий эта форма оказалась более востребован­ной, и во второй выборке показатель сохранился – 9 из 23. Среди них присутствовали три первые публичные медиагруппы в нашей стране – «РБК – Информационные Системы» (на бирже с 2002 г.), Rambler Media Group (с 2005 г.) и «СТС Медиа» (с 2006 г.), а также имеющие эту орга­низационно-правовую форму, но минимальное число владельцев «Газпром-Медиа», «Система Масс-Медиа», «Телекомпания НТВ», «Пер­вый канал», «ТВ Центр» и ИД «Ньюс-Медиа Рус».

Высокая доля закрытых акционерных обществ, в сравнении с другими организационно-правовыми формами предприятий, свидетель­ствует о том, что на российском медиарынке по-прежнему сохраняет­ся традиция ведения бизнеса непублично: фиксированные доли соб­ственности распределяются между ограниченным кругом лиц, практи­ка обнародования отчетов о текущей деятельности практически отсут­ствует и абсолютное большинство компаний не представлено на рос­сийских и мировых биржах.

И все же формально по параметрам распределения акционерного капитала крупнейшие фирмы чаще всего соответствуют западным корпорациям и потому постепенно адаптируют все большее число важнейших для полноценного функционирования корпораций элементов, в том числе и основы корпоративного управления. К тому же за последние годы все-таки были отмечены первые попытки выхо­да российского медиабизнеса на международные профильные рынки (зарубежные приобретения и совместные проекты) и рынки капитала (размещение акций, облигационных займов и других ценных бумаг), что увеличивает спектр предпосылок для создания механизмов функ­ционирования, характерных для глобальных корпораций.

Расширение числа акционерных обществ в России и рост торговли ценными бумагами на отечественных фондовых площадках, которые, в свою очередь, пытаются встраиваться в мировую финансовую систему, привели к принятию в 2002 г. первого российского Кодекса корпоративного управления (поведения), разработанного Федераль­ной комиссией по рынку ценных бумаг (теперь – Федеральная служба по финансовым рынкам). В стране действует целый ряд обществен­ных, профессиональных и консалтинговых организаций, вроде Нацио­нального совета по корпоративному управлению, занимающихся совершенствованием и продвижением основных стандартов корпо­ративного управления. Российские биржи заявляют, что включают в котировальный лист А1 только те компании, которые соблюдают поло­жения отечественного кодекса, и зарубежные финансовые институты также уделяют этому аспекту существенное внимание.

Однако пока нельзя не признать, что нормативно-правовая база, регулирующая процессы корпоративного управления в стране, все еще минимальна и не содержит достаточного числа положений проце­дурного характера, а регуляторы и финансисты не настаивают на выполнении даже существующих на сегодняшний день не очень жестких требований.

Взаимодействие с финансовыми институтами. Ограниченный круг инвесторов в ведущие российские медиакорпорации приводит к тому, что раскрываемость и прозрачность структуры капитала и финансовых результатов, один из центральных показателей качества корпоративного управления, не достигает даже того уровня, при кото­ром внешняя среда (исследователи, средства информации, даже экс­перты и инвесторы) может составить достаточно полное представле­ние о ряде секторов (к примеру, онлайновых СМИ) или отдельных компаниях.

Имеющиеся в ограниченном числе российских медиакомпаний миноритарии пока или минимально влиятельны, или достаточно лояль­ны в вопросах прозрачности, а фондовые площадки не настаивают на выходе за пределы самых простых требований. Как и на многих разви­вающихся рынках (Польша, Бразилия, ЮАР) в России корреляция между рыночной стоимостью публичных корпораций и их раскрываемостью если и не отрицательная, то в любом случае минимальная. А к компаниям, не прошедшим листинг, отечественные биржи вообще не предъявляют требований по прозрачности и информационному сопровождению их функционирования. Регулярные отчеты о деятель­ности компании пока представляют только публичные «РБК − Информационные Системы», Rambler Media Group и «СТС Медиа», а также ряд открытых акционерных обществ («Газпром-Медиа», «Телекомпания НТВ», «ТВ Центр») и первые компании, вышедшие на рынки заемного капитала «Промсвязькапитал», «Русская медиагруппа»). Чаще всего, они содержат базовые финансовые и бухгалтерские показатели и дан­ные о составе совета директоров, но сведения о структуре собственно­сти или деятельности советов в большинстве из них представлены очень скудно. Показательно, что на вопросы нашей анкеты, касаю­щейся достаточно простых данных о качестве корпоративного упра­вления, из 44 российских медиакомпаний ответили только пять.

Отечественные медиапредприятия постепенно учатся не только генерировать финансовые потоки и получать и повышать прибыль за счет увеличения эффективности, но и создавать добавленную стои­мость в рамках управления активами, в том числе и нематериальны­ми. К примеру, в рейтинг самых дорогих российских брендов, соста­вленный агентством Interbrand, в 2007 г. впервые попали НТВ (14 место, стоимость 301 млн долл.) и РБК (22 место, 215 млн долл.). Отвечающее международным стандартам корпоративное управление также можно рассматривать как нематериальный актив, способствующий взаимодействию с финансовой средой, в том числе влия­ющий на инвестиционную привлекательность, динамику капитализа­ции, стоимость кредитования и привлечения капитала. Однако на медийном рынке России действует сразу несколько факторов, кото­рые на данный момент не стимулируют в достаточной мере развитие корпоративного управления как важного фактора взаимодействия с кредитными и инвестиционными институтами.

Даже если исключить внерыночные (в первую очередь политиче­ские) интересы, очень высокие темпы роста на большинстве инфор­мационных и развлекательных рынков России приводят к тому, что стоимость большинства сделок слияний-поглощений в отрасли в последние годы заметно превосходила расчеты по любым методам, используемым финансистами (к примеру, 550 млн долл., заплачен­ных «Проф-медиа» в 2006 г. за неприбыльный на тот момент сетевой канал ТВ-3 и группу эфирных станций), и прозрачность или состав совета директоров играли в определении цен минимальную роль. К тому же в отрасли по-прежнему действует значительное число непрофильных инвесторов, вливающих в компании большие деньги, а использование серых схем приводит к генерации сумм, позволяю­щих развиваться преимущественно за счет собственных средств, без обращения к финансовым рынкам. Помимо этого, в большин­стве медиакорпораций доминируют крупные индивидуальные владельцы, заинтересованные в контроле над финансовыми потоками, а не в повышении прибыльности или полноценном рыночном упра­влении стоимостью бизнеса, что обычно особенно важно для миноритариев.

В ситуациях же, когда часть компаний обращается к финансовым рынкам для привлечения внешних средств, к ним, безусловно, предъявляется ряд требований, касающихся прозрачности и упра­вляемости корпораций, однако даже западные финансовые институ­ты здесь не ставят слишком высоких планок. По мнению некоторых экспертов, размещение акций и облигационных займов и ряд между­народных кредитов крупнейших российских медиакомпаний, осуществленных в последние годы, могли быть еще успешнее. Но все и так прошло на очень хорошем уровне, несмотря на недостатки корпоративного управления. Примеры же публичных компаний показы­вают, что управление рыночной стоимостью корпораций даже на чувствительных к недостаткам мировых биржевых площадках пока не потребовало совершенствования важнейших управленческих процедур и механизмов. По итогам 2006 г., общая капитализация РБК, «СТС Медиа» и Rambler Media Group составила почти 5 млрд долл. при совокупном обороте около 600 млн долл. и прибыли около 200 млн. долл.

Разделение собственности и оперативного контроля / управления.Особые требования к качеству корпоративного управления начинают предъявляться, когда рост фирмы, потребность во внешнем финанси­ровании или иные факторы приводят к расширению числа собствен­ников, отходу прежних владельцев от полного контроля и единолично­го управления компанией и формированию управленческой команды наемных менеджеров. В этих условиях вырабатываются механизмы назначения управляющих, которые должны отвечать интересам широкого круга заинтересованных сторон, и в первую очередь акционеров. Однако в российских акционерных обществах, действующих в секторе СМИ, структура акционерного капитала по-прежнему отличается высокой концентрацией, большинство компаний находится под контролем ограниченного круга частных лиц, многие, из которых продол­жают занимать важнейшие позиции в менеджменте компаний и влиять на структуру и работу совета директоров.

Управление в большинстве российских медиакомпаний построено по простому линейному или линейно-функциональному типу (15 или 65% из 23 фирм второй выборки), который сегодня в целом наиболее распространен в российской экономике. Линейные (производствен­ные) подразделения, выполняющие весь объем основной производ­ственной деятельности в СМИ сочетаются с отделами и службами, реа­лизующими конкретные функции управления в масштабах всей орга­низации (планирование, финансы, бухгалтерия, маркетинг, кадры). Более сложный – дивизиональный – тип построения встречается реже (8 или 35% из 23), лишь в организации управления нескольких крупнейших медиахолдингов. В них выделены относительно обособленные, структурные подразделения (дочерние компании), наделен­ные широкими правами административно-хозяйственной деятельно­сти и являющиеся самостоятельными «центрами прибыли». Распро­страненность линейно-функциональных и дивизиональных структур управления бизнесом на развивающемся российском медиарынке представляется вполне закономерной, поскольку они достаточно адаптивны, в меру жестки и устойчивы и позволяют использовать качественно разные управленческие кадры.

Как показал второй этап нашего исследования, высшими долж­ностными лицами большинства медиакомпаний России являются генеральные директоры (обнаружены в 22 фирмах из 23), которые, как правило, являются и членами советов директоров. Пост президен­та является редкостью (обнаружен в 7 фирмах из 23), и чаще наличе­ствует в компаниях, совладельцами которых выступают иностранные корпорации. Обе должности встречаются в 6 фирмах и представлены одним лицом в двух компаниях. Функции президентов либо идентичны функциям генерального директора (генеральный директор в этом слу­чае отсутствует), либо, при наличии генерального директора, весьма туманны. Президенты также, как правило, являются членами советов директоров. Еще реже в российских медиакомпаниях встречается институт правления. В том случае, если правление имеется, в него вхо­дит высшее должностное лицо, несколько его ключевых заместителей или руководителей подразделений компании (ее дочерних структур).

В топ-менеджменте российских медиакомпаний постепенно складывается система профильных специалистов. Все они являются либо заместителями генеральных директоров (вице-президентами) по кон­кретным направлениям, либо директорами соответствующих дирек­ций. Исходя из практики профилирования топ-менеджмента, можно сделать вывод, что в области делегирования полномочий в россий­ских медиакомпаниях несколько сфер деятельности сложились в качестве приоритетных: финансы (9 заместителей гендиректора или вице-президентов в 23 фирмах), маркетинг (8), внешние связи и стра­тегические коммуникации (7), планирование и развитие (10), активы и технологии (7 топ-менеджеров по имуществу и инфраструктуре). Все чаще отдельным профилем деятельности топ-менеджмента становит­ся внутреннее корпоративное управление и коммуникации. Намного реже встречаются топ-менеджеры, чьим профилем является непо­средственная работа с персоналом и кадровые ресурсы. Топ-мене­джеры с креативным профилем встречаются редко, как правило, это представители творческих специальностей (главный редактор, глав­ный продюсер и пр.), которые не входят в первое звено руководства компаний и находятся рангом ниже.

Важной особенностью управления российских медиакомпаний остается тот факт, что зачастую физические лица, являющиеся мажо­ритарными или миноритарными акционерами компаний, одновре­менно являются их высшими менеджерами (президентом, генераль­ным директором) или же входят в совет директоров (как правило, в качестве председателя). Другими словами, собственники либо лично управляют, либо непосредственно контролируют деятельность своего бизнеса. Примеры сочетания двух функций в одном лице выявлены, по крайней мере в 9 из 23 компаний, представленных в выборке: в 4 фирмах крупные индивидуальные акционеры занимали пост гене­рального директора, в 2 − президента и в 3 оставались членами сове­тов директоров. Во всех случаях речь шла о компаниях менее крупных или средних по общему объему активов. Объяснить это явление можно тем обстоятельством, что класс профессиональных медиаменеджеров в России пока крайне невелик и только начинает склады­ваться, поэтому собственники, имеющие ограниченное количество бизнес-проектов, предпочитают не делегировать ключевые управлен­ческие функции наемным менеджерам с неизвестной репутацией и руководить компаниями самостоятельно.

Даже приход зарубежных стратегических инвесторов (Sanoma WSOY в Independent Media, RTL Group в «Медиахолдинг РЕН-ТВ», Hachette Filipacchi в Hachette Filipacchi Shkulev и т.д.) не приводит к качественным изменениям прозрачности и структуры управления. Большие качественные сдвиги можно наблюдать среди публичных компаний с российскими медиаактивами («РБК − Информационные Системы», «СТС Медиа», Rambler Media Group), депозитарные расписки которых торгуются на английских и американских биржах. Но и у них free float ограничивается 15−40% акционерного капитала, и их советы директоров практически контролируются ограниченным кругом инвесторов: одним («Проф-Медиа») – у Rambler, двумя («Альфа-Банк», Modern Times Group) – у «СТС Медиа», тремя (Моргульчик, Каплун, Белик) – у РБК. На отечественных биржах портфельные инвесторы (пенсионные фонды, страховые компании, банки, ПИФы и т. д.) россий­ского происхождения слишком малы и не влиятельны, чтобы в настоя­щий момент предъявлять жесткие требования к корпоративному управлению отечественных компаний. А глобальные игроки, вклады­вающиеся в российские публичные и частные активы, в том числе и медийные, получают в последние годы достаточный возврат на инве­стиции для того, чтобы обращать внимание на имеющиеся недостатки раскрываемости или формирования совета директоров.

Принципы формирования совета директоров

Советы директоров – обязательная составляющая любой корпора­ции или акционерного общества, только через них инвесторы и акцио­неры могут получить возможность участия в управлении компанией, выбирая и снимая членов совета на общем собрании. Именно совет директоров формирует стратегию компании, назначает и контролиру­ет генерального директора и других топ-менеджеров, отслеживает и одобряет важнейшие сделки, отвечает за точность финансовых результатов, чем занимается главный комитет при совете – комитет по аудиту. При этом влияние и полномочия советов директоров очень сильно отличаются как в зависимости от типа корпорации, так и в каждой отдельной компании: теоретически роль совета наиболее зна­чима в публичных корпорациях. Но даже в них слишком крупный соб­ственник (как в американской Viacom или итальянской Mediaset) либо сильный генеральный директор или президент (как еще недавно было в Walt Disney Со.) может практически полностью контролировать рабо­ту этого органа. В идеале все члены совета директоров должны дей­ствовать в интересах всех акционеров, но чаще, даже в показатель­ной западной практике, получается, что главные роли в советах игра­ют либо крупнейшие акционеры, либо исполнительные директоры, которые имеют изначальное преимущество, так как лучше знают ком­панию и происходящие в ней процессы. В российском медиабизнесе, как уже указывалось выше, реальное число владельцев акционерных обществ почти во всех случаях составляет не более 5 физических или юридических лиц, поэтому создание совета директоров и его функци­онирование остаются сугубо внутренними процессами.

Вообще в отечественных компаниях независимые директоры впер­вые появились еще в 1996 г., после того как телекоммуникационная группа «Вымпел Ком» провела первичное размещение на NYSE, а офор­мляться в относительно представительную группу начали в первые годы текущего столетия. С 2005 г. по требованию российских бирж в составе советов директоров компаний «первого эшелона» должно быть не менее 3 независимых членов, причем один из них должен как минимум возгла­влять комитет по аудиту. С 2004-2005 гг. также существенно активизи­ровалось обращение российских корпораций к западным биржевым площадкам и банковским институтам, что также поставило их в условия, при которых необходимо соответствовать хотя бы минимальным между­народным требованиям к корпоративному управлению. Одним из таких требований стало наличие независимых директоров в советах, причем глобальный характер

заимствований поставил компании перед необхо­димостью приглашения директоров с международным авторитетом, что привело к росту числа директоров-иностранцев. Всего в 2007 г. в рос­сийских публичных и непубличных компаниях, по данным Ассоциации независимых директоров России, действовало не менее 500 независи­мых директоров, из которых более 40 были иностранцами.

В российском медиабизнесе к приглашению иностранных директо­ров пока пришлось прибегнуть практически только публичным компа­ниям, вроде «СТС Медиа» и РБК, хотя в последнее время первые неза­висимые члены вошли и в советы компаний, только планирующих выход на зарубежные фондовые рынки. Так в ноябре 2007 г. в совете директо­ров оператора наружной рекламы Gallery, одного из крупнейших заем­щиков в российском информационном и рекламном бизнесе, появился первый независимый директор – бывший генеральный директор СВS Outdoor International Том Годдар, который призван повысить качество корпоративного управления и общую прозрачность и инвестиционную привлекательность этой медиакомпании. И все же развитие института независимых директоров, продвижению и усилению влияния которого в развитых странах уделяется основное внимание при разработке принци­пов корпоративного управления в последние два-три десятилетия, в российской практике медиабизнеса идет не особенно активно.

Отталкиваясь от нашего тезиса о том, что в основе выстраивания эффективного и качественного корпоративного управления лежит создание и наделение значительными полномочиями совета директо­ров, в рамках первого исследования корпоративного управления в российских медиакомпаниях мы постарались уделить особое внима­ние принципам формирования именно этого института.

Из 44 выбранных для исследования компаний по результатам опроса и изучения открытых источников были получены данные о наличии совета директоров в 22 фирмах. После этого были отобраны для более детального изучения 23 компании, из которых 3 являются публичными ОАО, 6 – непубличными ОАО, 11 – ЗАО и 3 – OOO. Среди этой группы советы директоров были зафиксированы в 18 фирмах, сведений о подобной структуре в трех ЗАО и двух OOO обнаружено не было. Из 18 компаний с советами директоров об одном ОАО, пяти ЗАО и одном ООО удалось получить только выборочные сведения, в том числе неполные списки действующих членов советов.

Влияние советов в опрошенных и исследованных компаниях, их роль в корпоративном управлении и независимость принимаемых решений существенно разнятся. Причем зависит это не столько даже от организационной формы крупнейших российских фирм, сколько от других факторов, вроде позиции крупнейших акционеров в отношении важности этого института, так что проследить закономерность в фор­мировании и наделении советов полномочиями в зависимости от организационных форм на данном этапе представляется затрудни­тельным. Как уже указывалось выше, практически все отечественные медиакомпании, даже публичные, контролируются ограниченным кру­гом акционеров, и потому советы имеют характер скорее декоратив­ный, чем функциональный и стратегический.

И все же советы директоров как часть корпоративной структуры присутствуют, постепенно получают все больше реальных полномочий и возможностей для реализации функций, которые есть у советов в классических корпорациях, так что для нас важным было проанализи­ровать их состав на основании полученной информации. Всего были обобщены данные о 97 членах советов директоров, из которых 82 работали в компаниях, предоставивших полную информацию о составе советов, и 15 в фирмах, обнародовавших пока лишь часть имен и должностей своих директоров.

Профессиональные и образовательные характеристики членов советов директоров (СД) российских медиакомпаний (2007 г.)

* − по ряду директоров не удалось обнаружить прямых упоминаний о статусе «независимого», поэтому данные основаны на наших расчетах;

** − имеющие связи на уровне работы на акционеров в других, принадлежа­щих им компаниях, или связанные общими бизнес-интересами;

*** − по этим категориям нет информации обо всех членах.

Исследование корпоративного управления в российском бизнесе, проведенное Standard & Poor’s в 2006 г., показало, в частности, что в советах директоров 44 ведущих частных компаний России 64% пред­ставляли так называемые инсайдеры, 10% – представители миноритариев и 26% – неаффилированные (чаще всего независимые) дирек­торы. В отечественной медиаиндустрии миноритарные акционеры представлены в очень ограниченном количестве, а их представитель­ство в советах директоров, как видно из приведенной выше таблицы, даже в публичных компаниях сводится к нулю. Инсайдеры, к которым мы отнесли топ-менеджмент, акционеров и их прямых представите­лей, а также тех, кто работает на акционеров в других, принадлежащих им фирмах, или связан общими деловыми интересами, составили среди директоров подавляющее большинство, заняв почти 87% кресел. Два человека среди них были представлены в советах двух ком­паний (ОАО), правда, в одном случае речь идет о советах холдинговой компании и одного из ее крупнейших активов («Газпром-Медиа» и «Телекомпания НТВ» соответственно), а в другом − о фирмах, чьи вла­дельцы аффилированны неофициально («ТВ Центр» правительства Москвы и «Система Масс-Медиа» Владимира Евтушенкова).

В этой ситуации на неаффилированных или независимых директо­ров, которые в идеальной компании должны быть важнейшей частью советов, осталось только 13% мест, что в два раза ниже показателя, обнародованного Standard & Poor’s. Следует, однако, уточнить, что в России нет четкого определения понятия «независимый директор», так что Кодекс корпоративного управления ФСФР фактически не делает разницы между представителями миноритарных акционеров и полностью независимыми членами. Закон «Об акционерных обществах» уточняет, что независимый директор не должен являться аффилиро­ванным лицом, однако точных критериев аффилированности не дает.

Кроме того, мы вынуждены признать, что реально этот показатель должен быть еще ниже, т.к. официально как независимые позициони­рованы только по три директора из РБК и «СТС Медиа» и два из Rambler Media. В то время как один иностранный директор из Independent Media был отнесен нами к неаффлированным на основании данных, представленных о нем в прессе. А еще четыре директора из ОАО «Пер­вый канал» тоже напрямую не аффилированы с владельцами и менеджментом компании, однако состав совета позволяет предполо­жить, что совет представляет собой не реальную единицу делового управления компанией, а, скорее, наблюдательный совет, вроде тех, что создаются при общественных телеканалах в Европе.

Так что официально независимые директоры составляют, согласно результатам нашего исследования, только 8% всего директората, в то время как аффилированные члены составляют 92%. В то же время международная практика показывает, что более или менее реальное влияние советов директоров на управление компанией может осу­ществиться только в случае, когда независимые директоры составля­ют не менее четверти от общего числа членов советов.

Иностранных директоров представляют 8 профессиональных управляющих из трех публичных компаний, три представителя крупнейше­го акционера (шведской Modern Times Group в «СТС Медиа», а также бывший владелец и нанятый директор вIndependent Media, принадлежащей финской Sanoma WSOY. Таким образом, в исследованных ком­паниях с чисто российским капиталом нет пока ни одного директора-иностранца, хотя в России их введение в совет в последние годы рас­сматривается в качестве одного из важнейших шагов в развитии корпоративного управления.

Профессиональная специализация как всех членов советов дирек­торов, так и независимых (неаффилированных) членов сравнима с составами советов многих российских бизнес-структур и западных медиакомпаний. В них преобладают бывшие и действующие генеральные директоры и топ-менеджеры, правда в большинстве своем из этих же компаний или их холдинговых владельцев. Заметна доля специалистов по финансам и инвестициям, однако, на наш взгляд, она должна быть увеличена хотя бы вдвое с одновременным ростом числа специалистов по аудиту. Присутствие государственных чиновни­ков в нашем случае связано с тем, что ряд компаний находится в соб­ственности федеральных и муниципальных государственных организаций. Среди независимых директоров преобладание финансистов и профессиональных управляющих также укладывается в рамки тради­ционных представлений о специфике их работы, хотя следует приз­нать, что пока для более существенного анализа выборка не слишком велика. Базовое образование директорского корпуса также достаточ­но традиционно, с преобладанием экономистов, финансистов, юри­стов и инженеров, в то время как многие другие изначальные профес­сии скорее указывают на сферы, из которых пришли в бизнес собственники и инвесторы, чем на их значение для формирования и работы советов директоров.

Заключение

Корпоративное управление в российском медиабизнесе развива­ется в сильной зависимости от нескольких факторов. В России этой области регулирования и направления внутренних и внешних процес­сов в компании стали уделять внимание совсем недавно, и процесс внедрения важнейших процедур и структурных элементов идет доста­точно медленно. Информационный и развлекательный бизнес по-прежнему находится в сильной зависимости от политических интере­сов отдельных элитных и влиятельных групп и лиц. Он также в большей степени ориентирован на контроль над финансовыми потоками, чем на рыночные и измеряемые показатели, такие, как прибыльность или капитализация.

В этих условиях концентрация акционерного капитала в отрасли остается даже выше, чем во многих других секторах российской эко­номики, ведущие компании медленно и неохотно расширяют круг инвесторов и акционеров. Именно ограниченное число владельцев и акционеров отдельных компаний остается главным препятствием для создания в них полноценного корпоративного управления: ведь само по себе корпоративное управление является неизбежным следстви­ем появления среди собственников широкого круга так называемых миноритариев или возможности их появления в ближайшем будущем. Без отлаженных базовых процедур участие портфельных инвесторов в управлении корпорацией и возможность влиять на потенциальный возврат от сделанных инвестиций практически минимальны. В совре­менной мировой, особенно западной практике, именно портфельные инвесторы являются основным источником капитала и крупнейшей группой владельцев корпоративной собственности, контролируя большую часть публичных активов. Однако в российских условиях пока доминируют инвесторы стратегические, предпочитающие действовать в условиях, когда они полностью или почти полностью (не более чем с одним-двумя совладельцами, соинвесторами и т.д.) кон­тролируют все процессы. К тому же средства на информационно-коммуникационный рынок пока приходят чаще всего не из финансового сектора, а из прибыли, получаемой в других, в основном промышлен­ных, отраслях, что также, не подразумевает формирование в компа­ниях среды, ориентированной на выполнение жестких финансовых требований.

В результате корпоративное управление, и в особенности такие важнейшие его составляющие, как прозрачность структуры собствен­ности и финансов: формирование и наделение полномочиями совета директоров, остаются пока во многом периферийными процессами. Изменение ситуации будет во многом зависеть от интеграции отече­ственного медиабизнеса в глобальные профильные и финансовые рынки, а также, от инвестиционной среды в стране.